并购


并购(M&A)和企业重组是企业融资领域的重要组成部分。 华尔街投资银行家通常会安排并购交易,将不同的公司合并在一起,形成更大的交易。 兼并是两家公司的组合,而收购是一家公司购买另一家公司。

完成兼并或收购另一项业务对任何公司来说都是一件大事。此类交易通常对所有利益相关者 - 所有者,管理层,员工甚至客户都具有重大影响。即使是在探索潜在兼并或收购的早期阶段,也可能需要合法准备。

一些重要的法律考虑包括:

尽职调查。在兼并或收购过程中,出售和收购公司都必须进行尽职调查。 对于卖家来说,这意味着要采取必要措施来把公司的价值最大化并达成交易。为了实现这些目标,卖方必须提供完整准确的文件。买家随后必须审查和分析文件,以评估该文件是否支持完成这笔交易并以找出危险或风险。卖方需要提供的信息,通常包括公司的所有公司治理文件,金融负债,资本化进度表,税务信息,经营信息,客户和供应商,人事和劳动关系,工资和福利,不动产,知识产权,研发 ,合同权利和义务以及任何其他特殊行业考虑因素。

公司治理。尽职调查的关键领域之一是公司治理。这要求卖方公开其合并文件,章程,董事会会议记录,股东资料,开展业务的地点,以前的交易,控制权变更和公司重组,股份转让分类账,组织结构图,政策手册和公司行为准则,新闻发布和银行账户。卖方多次、及时和完整的披露将有助于达成交易并减轻收购代表方对出现意外问题的恐惧。

税收。大型公司交易,如并购通常会对所涉及的所有实体带来重大税收影响。因此,税务律师应该密切参与交易结构的构建,以便实体可以利用税收优惠结构并避免不必要的昂贵税负。