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干货!手把手教你成立美国公司!

2020-07-17

近年来,常有不少中国客户咨询庞律师,是否必须人在美国才能注册美国公司,以及如何成立美国公司。今天,庞律师就跟大家详细聊一聊美国公司的类型和成立美国公司的流程。


●美国公司类型●



简单来说主要有以下几种:Sole Proprietorship、Partnership、LLC、Corporation。


1. 独资公司 (Sole Proprietorship)

最简单的公司类型。

独资公司就是自己一个人开的公司。个人承担公司的全部责任。非常多的小公司都是从这种形式起家。


优点:

手续简单,开公司的法律限制少;

个人取得公司的全部利润;

关闭公司很方便。

缺点:

个人连带公司的无限责任,万一公司出问题,个人的财产将受到牵连;

很难向银行贷款;

如果个人去世,那么公司也就随之结束;

独资公司全部的净收入要交15.3%的自雇税。


 2. 合伙公司 (Partnership)

合伙公司是指两个或两个以上的所有人共同拥有经营的公司,可以选择不向州政府注册,但一般要向所在县登记公司名称并且向所在的城市申请营业执照。合伙公司又分为普通合伙(General Partnership)、有限责任合伙(Limited Liability Partnership, LLP)和有限合伙(Limited Partnership,LP)。


优点:

共享资源可提供更多资本;

所有权设计简单。

缺点:

每个合伙人对债务和损失负全责;

寻找到新的合作伙伴,才可以出售公司;

当任何合作伙伴决定终止伙伴关系时,伙伴关系随即终止。


 3. 有限责任公司 (LLC)

有限责任公司是一种合伙公司和股份有限公司的混合体,旨在更轻松地创办小型企业。创业公司最受欢迎的公司类型之一。


优点:

适合控股公司(Holding Company),比如房地产物业或设备租赁业务,这样LLC就没有必要缴自雇税的15.3%;

利润分配较灵活。

缺点:

融资较难。


 4. 股份有限公司 (Corporation)

股份有限公司用于建立公司的独立法人地位从而将公司责任和个人责任分离开来,使得公司的债权人不能向公司股东的个人财产追讨债务。股份有限公司可分为一般有限公司(C Corp)和小型有限公司(S Corp)。


优点:

公司独立于所有者而经营,所有人免于承担公司业务的相关责任(刑事责任除外);

极容易筹集资金;

没有存续期限可以永久经营。

缺点:

组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高;

需要成立董事会会议、股东会议,和正式章程;

收入必须双重课税,公司层面课税及支付给所有者时的个人层面课税。




下面的图片,方便大家选择打算成立的公司类型。


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●成立美国公司流程●


除了 S Corporation对申请人的身份有严格限制,必须是美国公民或绿卡才能申请。其他公司类型均无身份限制。不过,由于独资公司和合伙公司的个人或者合伙人会连带公司的无限责任,所以我们一般建议客户成立LLC或者C Corp


1. 选择一个公司名称

LLC或者C Corporation的公司名称不能在同一个州内重复。公司申请之前,必须要在州政府网站上调查,在确保没有重复的情况下,再选择并登记新成立的公司名称。如果不想立即注册公司,交钱可以保留公司名字一段时间。

如果注册LLC,名称后面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”;如果注册C Corporation,名称后面要有“Inc”、“Corporation”、“Incorporated”、“Corp”等。

2. 提交公司成立章程(Articles of Organization)

向州政府提交公司成立章程。公司成立章程包括公司名称、地址和联系人(如注册代理人)信息。有的州要求提供LLC成员的名字,还有的州要求提供C Corporation的董事名单。

成立公司的注册费用,一般在45到800美元。除此之外,各州每年还征收一定的基本费用,比如加州,LLC每年的最低Franchise Tax(特许经营税)是$800,亚利桑那州则没有这笔费用;C Corporation,加州每年最低特许经营费也是$800,亚利桑那州只收$50。

各州对成立公司所需的注册资本要求比较宽松,没有最低注册资本的限制,这样在公司成立初期就不需要投入大量资金,可以等公司规模扩大后逐步注入资金,这样既灵活便利,又降低了企业经营风险。

3. 制作经营协议

经营协议在LLC被称为Operating Agreement,在C Corporation被称为By Law。经营协议不需要向州政府提交,但是仍然很重要,因为其基本內容规定了股东或者成员在公司中的权益比例、权利和义务、关于重要事项表决的规定、管理的安排、利润的分配、损失的分担等事项。

4. 获得营业执照(Business Licenses)和许可证(Permits)

大部分公司在开始经营商业活动之前,必须要先得到各州、县、市各级的有关部门签发的证书,至少包括一个营业执照许可证

此外,一些具有职业技能的人士从事商业活动还需要到各州管理职业和专业执照的部门申请执照,如医生、律师、注册会计师、建筑师、房地产估价师、理发师、空调冰箱修理人员和电工等。

如果公司有雇员,应当在各州管理失业补偿、健康和安全的劳动部门登记,还需要在联邦国税局(IRS)获得雇主识别号码(Employer Identification Number-EIN)。EIN主要用来开美国本土银行账户、办理美国营业执照和许可证、为美国公司报税、管理美国雇员工资税(Payroll Tax)等事宜。

5. 权益证明

最后,公司要向初始的股东/成员签发股票证书或者权益证明,并记录谁拥有公司的所有权权益。

6. 保持公司的单独法律实体状态

在公司成立后,LLC和C Corporation及其成员或者股东必须遵守特定的规定来保持公司的单独法律实体状态,如:

• C Corporation被要求召开年度股东会议和董事会议

• C Corporation需要提交一份单独的公司收入税收申报表

• LLC和C Corporation都必须保存有关公司主要決定的会议记录

• LLC和C Corporation都必须保存详细的财务记录

• LLC和C Corporation都必须保持和其所有人分开的单独的公司银行账户



庞律师在这里只是简单的跟大家介绍下美国的公司类型和成立公司的基本流程,如果大家还有具体问题,欢迎通过以下方式联系我们!



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